02 Ago Modifiche alla legge commerciale: nuovi diritti e doveri per soci e amministratori
Una modifica alla legge sulle società commerciali ceche, entrata in vigore il 1° gennaio 2021, obbliga le società ad apportare modifiche agli atti costitutivi e agli statuti e ad inserire nuove informazioni nel registro delle imprese.
Di seguito riportiamo un riepilogo delle modifiche più importanti.
Nuovi diritti di azionisti e soci
La legge, come modificata, ora consente esplicitamente il diritto di nominare uno o più membri dell’organo statutario da associare a una determinata quota o partecipazione. Tale istituto, che era una parte standard dei patti parasociali e dei patti parasociali, può ora essere incluso nell’atto costitutivo o nello statuto. La modifica legislativa consente inoltre di limitare il diritto di voto di un azionista per importanti ragioni statutarie o di creare azioni prive di diritto di voto (a condizione che vi sia almeno un’azione con diritto di voto). Per poter utilizzare queste nuove possibilità, è necessario modificare di conseguenza gli atti costitutivi della società.
Ampiezza delle attività vietate all’organismo statutario
L’atto costitutivo può ora ampliare o restringere il novero delle attività che sono vietate ai membri dell’organo statutario. È inoltre possibile escludere eventuali restrizioni o precisare le condizioni alle quali è vietato l’esercizio di un’attività. Se le società desiderano avvalersi dei nuovi istituti, come ad esempio apportare modifiche al comportamento concorrenziale di un membro di un organo statutario, sono anche obbligate a modificare di conseguenza il proprio statuto e pubblicare la nuova versione del medesimo nella raccolta di documenti presente nel registro delle imprese.
Esclusione di disposizioni dispositive (non imperative)
Le società possono anche escludere alcune novità introdotte dalle modifiche apportate alla legge sulle società commerciali A tal fine, devono essere esplicitamente escluse le corrispondenti disposizioni dispositive nei loro atti costitutivi. Ad esempio, la legge, come ora modificata, consente agli azionisti di farsi accompagnare da un’altra persona all’Assemblea generale. Le società possono considerare di escludere tale diritto o limitarlo alla presenza di un consulente legale o altro consulente professionale.
Pubblicazione nel registro delle imprese
Le società sono ora tenute a pubblicare determinate informazioni nel Registro delle Imprese, anche se tale modifica non interessa lo statuto o l’atto costitutivo. In particolare, se un membro di un organo statutario è una persona giuridica, è necessario iscrivere nel registro delle imprese una persona autorizzata ad agire per suo conto. Tale persona autorizzata deve essere una persona fisica che soddisfi i requisiti legali per l’esercizio delle funzioni di organo statutario. Se tale informazione non viene pubblicata nel registro delle imprese, le funzioni scadono. Le società con tali organi eletti devono quindi garantire che le loro iscrizioni nel registro delle imprese siano mantenute aggiornate.
Scadenze per le modifiche e la pubblicazione
Il termine per adeguare gli atti costitutivi e/o statui alla novella legislativa è il 1° gennaio 2022. Tuttavia, le persone giuridiche che sono membri dell’organo statutario erano obbligate ad autorizzare e registrare la persona preposta entro il 1° aprile 2021. Altre modifiche che richiedono l’iscrizione nel registro delle imprese dovevano essere pubblicate entro il 1° luglio 2022. Le disposizioni degli atti istitutivi, che sono in contrasto con le disposizioni obbligatorie dell’emendamento, hanno cessato di essere vincolanti il 1° gennaio 2021.
Brno, 1 agosto 2021